铜陵有色金属集团股份有限公司六届十九次董事会会议决议公告

    铜陵有色金属集团股份有限公司六届十九次董事会会议决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届十九次董事会会议于2012年4月21日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室召开，会前公司董事会秘书室于2012年4月11日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事12名，亲自参加会议董事8名，其中4名独立董事以通迅方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长韦江宏先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
    一、审议通过了《公司与Ｎａｕｔｉｌｕｓ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｎｉｕｇｉｎｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署Ｓｏｌｗａｒａ 1项目海底矿合作协议主要条款的议案》；2012年4月21日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）与Ｎａｕｔｉｌｕｓ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｎｉｕｇｉｎｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司”）签署巴布亚新几内亚（“ＰＮＧ”）俾斯麦海的Ｓｏｌｗａｒａ 1项目海底矿石加工合作协议主要条款。
    1、公司拟投资对现有的选矿厂进行改造或者新建新的选矿厂，用于处理Ｎａｕｔｉｌｕｓ公司含有高品位海底铜矿石项目。Ｎａｕｔｉｌｕｓ公司同意对买方的上述投资提供一定的担保，担保金额占总投资的50％（投资以1．45亿人民币为限），担保采用银行保函的方式实现，出具保函的银行应该是一流银行且需要得到买方的同意。
    2、Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司每年矿石总供货量110万吨＋／－20％，合同期3年，公司享有延长期限的选择权。
    3、加工后的铜精矿将全部销售给公司，双方约定在ＰＮＧ出口船只装船时提前支付90％价款的机制。最终付款根据铜精矿中铜、金和银金属的回收情况确定，但要减去存储、处理、加工和选矿厂新投入的固定资产回收的成本（均设有封顶费）以及双方约定的铜精矿加工费。公司对铜精矿的生产收取25％的利润费。平等分享选矿加工尾矿硫铁矿的销售利润。
    4、所有金属的最初付款将采用伦敦金属交易所（ＬＭＥ）的铜价标准，和伦敦金银市场协会（ＬＢＭＡ）的银价和金价标准，以船运前一个月的平均值为准。最终付款将根据一个四个月报价期确定。
    5、矿石买卖协议有效期为3年（开始日之后最初的生产期期限）。预计海底矿的首期提货在首次矿石交付日将在2013年11月30日至2014年5月31日之间的六个月期限内发生。
    6、双方同意在不迟于2012年9月5日或者双方另行书面约定的时间内，谈判并签署矿石买卖协议。
    公司将就双方签署矿石买卖协议的进展情况做进一步持续披露。
    该议案属于公司日常经营采购原材料，在《公司章程》规定的董事会权限内，不需提交公司股东大会审议。
    本次合作协议的详细内容详见同日刊载于《中国证券报(微博)》、《证券时报》和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司与Ｎａｕｔｉｌｕｓ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｎｉｕｇｉｎｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署Ｓｏｌｗａｒａ 1项目海底矿合作协议主要条款的公告》。
    表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权。
    特此公告。
    铜陵有色金属集团股份有限公司董事会二Ｏ一二年四月二十一日证券简称：铜陵有色证券代码：000630公告编号：2012－012铜陵有色金属集团股份有限公司与Ｎａｕｔｉｌｕｓ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｎｉｕｇｉｎｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署Ｓｏｌｗａｒａ 1项目海底矿合作协议主要条款的公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、合作协议主要条款签署概况2012年4月21日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）与Ｎａｕｔｉｌｕｓ Ｍｉｎｅｒａｌｓ Ｎｉｕｇｉｎｉ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司”）签署巴布亚新几内亚（“ＰＮＧ”）俾斯麦海的Ｓｏｌｗａｒａ 1项目海底矿石加工合作协议主要条款。
    1、公司拟投资对现有的选矿厂进行改造或者新建新的选矿厂，用于处理Ｎａｕｔｉｌｕｓ公司含有高品位海底铜矿石项目。Ｎａｕｔｉｌｕｓ公司同意对买方的上述投资提供一定的担保，担保金额占总投资的50％（投资以1．45亿人民币为限），担保采用银行保函的方式实现，出具保函的银行应该是一流银行且需要得到买方的同意。
    2、Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司每年矿石总供货量110万吨＋／－20％，合同期3年，公司享有延长期限的选择权。
    3、加工后的铜精矿将全部销售给公司，双方约定在ＰＮＧ出口船只装船时提前支付90％价款的机制。最终付款根据铜精矿中铜、金和银金属的回收情况确定，但要减去存储、处理、加工和选矿厂新投入的固定资产回收的成本（均设有封顶费）以及双方约定的铜精矿加工费。公司对铜精矿的生产收取25％的利润费。平等分享选矿加工尾矿硫铁矿的销售利润。
    4、所有金属的最初付款将采用伦敦金属交易所（ＬＭＥ）的铜价标准，和伦敦金银市场协会（ＬＢＭＡ）的银价和金价标准，以船运前一个月的平均值为准。最终付款将根据一个四个月报价期确定。
    5、矿石买卖协议有效期为3年（开始日之后最初的生产期期限）。预计海底矿的首期提货在首次矿石交付日将在2013年11月30日至2014年5月31日之间的六个月期限内发生。
    6、双方同意在不迟于2012年9月5日或者双方另行书面约定的时间内，谈判并签署矿石买卖协议。
    公司将就双方签署矿石买卖协议的进展情况做进一步持续披露。
    该议案属于公司日常经营采购原材料，在《公司章程》规定的董事会权限内，不需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方情况介绍1、基本情况：
    Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司的总部位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，在多伦多和伦敦上市，总股本196，316，741股，市值437，786，332加元（截止2012年4月20日），在澳大利亚、巴布亚新几内亚均设有分支机构。Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司正在巴布亚新几内亚水域内进行矿产勘探，矿床深度在海平面以下1500－1600米。矿产或赋存或有潜力赋存，铜－锌－银－金，海底块状硫化物（ＳＭＳ）矿床。热液将金属运输到海底与冰冷的海水混合后形成ＳＭＳ矿床。 陆地上的火山块状硫化物矿床（ＶＨＭＳ）为世界上铜、铅、锌矿产的主要部分也是金和银的重要产地。通过对ＳＭＳ矿床和古代ＶＨＭＳ的比较可以得出的结论是ＶＨＭＳ矿床源于ＳＭＳ矿床。
    Ｎａｕｔｉｌｕｓ巴新公司在巴布亚新几内亚注册成立， 是Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司的全资子公司，Ｎａｕｔｉｌｕｓ巴新公司注册资本127，591美元，主营业务：海底探矿，包括：铜、金、银、锌、金属硫化物， 注册地：莫尔兹比港，道格拉期街道，德勒楼，1楼。
    Ｎａｕｔｉｌｕｓ公司与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
    2、最近三个会计年度均未与公司发生任何资金往来。
    3、本协议的交易方Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险小。
    三、对公司的影响1、Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司是全球首家成功勘探到海底硫化物铜矿床，并即将投入到商业化开采阶段的公司，Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司在全球选择海底矿石加工商，最终选择公司作为全球首家对海底矿进行加工的合作伙伴，对公司意义重大。
    2、如果项目合作顺利，公司可以寻求与Ｎａｕｔｉｌｕｓ矿业公司合资建厂或公司层面的更为广泛的合作机会。
    3、投资少，见效快。改扩建项目或新建海底矿选矿厂，可以获得稳定的收益。如果项目合作顺利，公司将获取稳定的原料供应，三年中每年提供铜精矿含铜约8万吨左右，约占公司每年境外采购的比例为20％。
    4、本协议的履行对公司今年业绩不会产生影响，但对公司经营业绩的持续提升发挥积极作用；本协议不会对本公司的业务独立性产生重大影响。
    四、风险提示合作的重大风险及重大不确定性。
    （1）海底开采技术倘若不能成功，不能提供海底矿供应，公司将可能承担为加工海底矿而投入的费用的一半（Ｎａｕｔｉｌｕｓ公司将承担另一半的损失）；（2）海底矿未能顺利达产，矿石性质的变化影响选别指标和经济效益。
    五、其他相关说明？
    （1）公司承诺将及时在定期报告中披露协议的履行情况；（3）备查文件：《Ｓｏｌｗａｒａ 1项目矿石买卖协议主要条款》。
    特此公告。
    铜陵有色金属集团股份有限公司董事会本协议签订不构成关联交易；